Kallelse till årsstämma i Nordnet AB (publ)

Aktieägarna i Nordnet AB (publ) (”Bolaget”), org. nr. 556249-1687, kallas härmed till årsstämma torsdagen den 26 april 2012 klockan 18.00 i Kulturhusets lokal Studion, Sergels torg 3 (ingång från gatuplan) i Stockholm. Registrering kan ske från klockan 17.30. Från klockan 17.00 serveras lättare förtäring. 

ANMÄLAN

Aktieägare som önskar delta i årsstämman skall:
dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB (tidigare VPC AB) förda aktieboken fredagen den 20 april 2012,
dels anmäla sin avsikt att delta i årsstämman senast klockan 16.00 fredagen den 20 april 2012, på adress: Nordnet AB (publ), att: Adrian Westman, Box 14077, 167 14 Bromma, eller per telefax 08-506 332 70 eller med e-post till bolagsstamma@nordnet.se, eller via Internet på www.org.nordnet.se. Därvid skall också anges antalet eventuella biträden (dock högst två) som skall delta. Vid anmälan skall anges namn, adress, person-/ organisationsnummer och telefonnummer.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste i god tid före den 20 april 2012 genom förvaltares försorg tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn för att ha rätt att delta vid stämman. Den tillfälliga ägarregistreringen måste vara verkställd den 20 april 2012. 
Aktieägare som företräds genom ombud skall utfärda fullmakt för ombudet. Fullmakten bör i god tid före stämman insändas till Bolaget under ovanstående adress. Om fullmakten utfärdats av juridisk person skall bestyrkt kopia av registreringsbevis för den juridiska personen bifogas. Fullmaktsformulär finns på Bolagets hemsida, www.org.nordnet.se.

ÄRENDEN OCH FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Val av protokollförare och två justeringsmän.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Godkännande av dagordningen.
7. Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
a) Verkställande direktörens redogörelse
b) Styrelseordförandens redogörelse för styrelsens arbete
c) Redogörelse av Bolagets revisor
8. Beslut
a) om fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,
b) om ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktör,
c) om dispositioner beträffande Bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen och avstämningsdag för vinstutdelning.
9. Bestämmande av antalet av bolagsstämman valda styrelseledamöter.
10. Bestämmande av antalet revisorer och revisorssuppleanter.
11. Fastställande av arvode åt styrelsen och revisorerna.
12. Val av styrelseledamöter, styrelseordförande, revisorer samt revisorssuppleanter.
13. Val av valberedning.
14. Beslut om riktlinjer för bestämmande av lön och annan ersättning till verkställande direktören och andra personer i Bolagets ledning.
15. Beslut om prestationsrelaterat aktieincitamentsprogram (”Prestationsrelaterat Aktieprogram 2012”).
A) Beslut om inrättande av Prestationsrelaterat Aktieprogram 2012.
B) Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om förvärv och överlåtelse av aktier i Bolaget på en reglerad marknad i anledning av Prestationsrelaterat Aktieprogram 2010, 2011 och 2012.
C) Beslut om överlåtelse av aktier i Bolaget i anledning av Prestationsrelaterat Aktieprogram 2012.
16. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om förvärv respektive överlåtelse av aktier i Bolaget.
17. Stämmans avslutande.
Per dagen för kallelsens utfärdanden är det totala antalet aktier och röster i Bolaget 175 027 886. Bolaget innehar inga egna aktier. Samtliga aktier är av samma aktieslag.

BESLUTSFÖRSLAG

Ordförande vid stämman (punkt 2)
Valberedningen föreslår styrelsens ordförande Claes Dinkelspiel till ordförande vid stämman.

Utdelning (punkt 8 c)
Styrelsen föreslår att en utdelning om 0,65 kronor per aktie lämnas för räkenskapsåret 2011. Som avstämningsdag föreslås den 2 maj 2012. Beslutar stämman enligt förslaget beräknas utdelning att komma att utsändas från Euroclear Sweden AB den 7 maj 2012. Styrelsens yttrande enligt 18 kap. 4 § aktiebolagslagen finns tillgängligt hos Bolaget från och med den 5 april 2012.

Styrelse, revisorer och arvoden (punkterna 9, 10, 11 och 12)
Årsstämman 2011 utsåg en valberedning, som består av Claes Dinkelspiel (representerande E. Öhman J:or AB samt privat innehav), Olle Isberg (privat innehav) och advokat Fred Wennerholm (privat innehav), ordförande i valberedningen. Valberedningen föreslår att:

Styrelsen skall bestå av åtta ordinarie ledamöter och inga suppleanter.
Ett sammanlagt styrelsearvode om totalt 1 800 000 kronor att fördelas mellan de bolagsstämmovalda styrelseledamöterna enligt följande. Arvode till styrelsens ordförande utgår med 400 000 kronor och till övriga ledamöter med 200 000 kronor. Därutöver tillkommer arvode för arbete till styrelseledamot med 50 000 kronor per utskott där ledamoten deltar. Inget arvode skall utgå till styrelseledamot som samtidigt är anställd i Bolaget eller dess dotterbolag. Arvode till revisorerna utgår enligt löpande räkning.
Claes Dinkelspiel, Tom Dinkelspiel, Ulf Dinkelspiel, Anna Frick, Kjell Hedman, Bo Mattsson och Simon Nathanson omväljs som ordinarie ledamöter av styrelsen för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Bengt Baron har avböjt omval.
Nyval av Anna Settman som ordinarie ledamot för tiden intill slutet av nästa årsstämma.
Anna Settman är född 1970. Anna Settman är marknadsekonom och har lång erfarenhet av marknadsföring och digital affärsutveckling. Anna Settman har haft ett antal olika poster inom Aftonbladet, bl.a. som marknadsdirektör för Aftonbladet Hierta AB, chef för digital affärsutveckling, vice VD och VD för Aftonbladet Nya Medier AB samt för närvarande som VD för Aftonbladet Hierta AB. Anna Settman har även lång erfarenhet av styrelsearbete. Anna Settman har inget aktieinnehav i Bolaget. Anna Settman är i förhållande till Bolaget och bolagsledningen respektive till större aktieägare att anse som oberoende.
Claes Dinkelspiel omväljs som styrelseordförande för tiden intill slutet av nästa årsstämma.
Bolaget skall ha en (1) revisor och inga revisorssuppleanter. Det registrerade revisionsbolaget Ernst & Young Aktiebolag omväljs intill slutet av den årsstämma som hålls under 2013.

Val av valberedning (punkt 13)
För tiden intill slutet av nästa årsstämma föreslås omval av valberedningen bestående av Claes Dinkelspiel (representerande E. Öhman J:or AB samt privat innehav), Olle Isberg (privat innehav) och advokat Fred Wennerholm (privat innehav). Valberedningen skall inom sig utse en ordförande. För det fall ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört skall valberedningen utse ny ledamot. Valberedningen skall arbeta fram förslag i nedanstående frågor att föreläggas årsstämman 2013 för beslut:

(a) förslag till styrelse;
(b) förslag till styrelseordförande;
(c) förslag till arvode och annan ersättning för styrelseuppdrag till var och en av styrelseledamöterna;
(d) arvode för Bolagets revisorer;
(e) val av revisorer;
(f) förslag till ordförande på årsstämman;
(g) förslag till ny valberedning; samt
(h) förslag till regler för valberedning inför nästa årsstämma.

Beslut om riktlinjer för bestämmande av lön och annan ersättning till verkställande direktören och andra personer i Bolagets ledning (punkt 14)
Styrelsen föreslår för 2012 följande riktlinjer för bestämmande av lön och annan ersättning till verkställande direktören och andra personer i Bolagets ledning, vilken omfattar Bolagets verkställande direktör och koncernledning, f.n. sammanlagt sex personer. Målsättningen är att Bolaget skall ha de ersättningsnivåer och anställningsvillkor som erfordras för att rekrytera och behålla ledande befattningshavare med kompetens och kapacitet att nå uppställda mål. Den fasta ersättningen skall vara individuell och skall revideras årligen. Därutöver gäller att ersättningsnivåerna skall vara förenliga med och främja en effektiv riskhantering, skall motverka ett överdrivet risktagande, skall överensstämma med Bolagets affärsstrategi, mål, värderingar och långsiktiga intressen och får, vad gäller den totala rörliga ersättningen, inte begränsa Bolagets förmåga att upprätthålla en tillräcklig kapitalbas eller att vid behov stärka kapitalbasen. Rörlig ersättning kan utgå enligt långsiktigt aktieincitamentsprogram (Prestationsrelaterat Aktieprogram 2010 respektive 2011) för att belöna i förväg överenskomna resultatmässiga prestationsmål på koncernnivå. Prestationsmålet kan justeras vid händelser som påverkar Nordnet-koncernens verksamhet eller antalet utestående aktier i Bolaget eller i annat fall påverkar prestationsmålet och anses relevant av styrelsen. Styrelsen föreslår (enligt punkten 15 nedan) ett långsiktigt incitamentsprogram (Prestationsrelaterat Aktieprogram 2012) enligt i stort de huvudsakliga principerna i tidigare års program. Det långsiktiga incitamentsprogrammet är aktiebaserat, har resultatmätning, har ett tak och förutsätter investering av deltagarna. Ersättning enligt programmet utgår i form av vederlagsfria aktier. Syftet med det långsiktiga incitamentsprogrammet är att stimulera medarbetare till fortsatt lojalitet och fortsatta goda prestationer. Vidare är det styrelsens bedömning att incitamentsprogrammet ökar koncernens attraktivitet som arbetsgivare. Med undantag för verkställande direktören skall samma policy beträffande pension gälla för medlemmarna i Bolagets ledning som för övriga anställda. Verkställande direktörens pensionsavsättningar skall motsvara 35 procent av den fasta ersättningen. Övriga, icke-monetära förmåner till medlem i Bolagets ledning skall underlätta ledningsmedlemmarnas arbetsutförande och motsvara vad som kan anses rimligt i förhållande till praxis på marknaden. Riktlinjerna får frångås av styrelsen om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det.

Beslut om prestationsrelaterat aktieincitamentsprogram (”Prestationsrelaterat Aktieprogram 2012”) (punkt 15)

Bakgrund och skälen för förslaget
Styrelsen finner det angeläget och i alla aktieägares intresse att nyckelpersoner i koncernen har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i Bolaget och föreslår med anledning härav årsstämman nedanstående långsiktiga incitamentsprogram för nyckelpersoner. Syftet med det långsiktiga incitamentsprogrammet är att stimulera nyckelpersoner till fortsatt lojalitet och fortsatta goda prestationer. För att vara delaktig i programmet ställs krav på att den anställde investerar egna pengar. Vidare är det styrelsens bedömning att incitamentsprogrammet ökar koncernens attraktivitet som arbetsgivare inför framtida nyckelpersonsrekryteringar. Incitamentsprogrammet har utformats utifrån koncernens värderingar. Ambitionen har utifrån dessa varit att skapa ett enkelt program som inspirerar nyckelpersoner till att vara aktiva och moderna i tanke och handling för att företaget skall nå och överträffa uppsatta mål på lång sikt. Styrelsens avsikt är att även för 2013 föreslå årsstämman ett långsiktigt incitamentsprogram i enlighet med de nu föreslagna principerna. För att kunna genomföra Prestationsrelaterat Aktieprogram 2012 föreslår styrelsen att högst 365 000 aktier i Bolaget skall kunna förvärvas och överlåtas till anställda inom Nordnet-koncernen och att en del av dessa aktier får överlåtas på NASDAQ OMX Stockholm för täckande av bland annat sociala avgifter.

A) Beslut om inrättande av Prestationsrelaterat Aktieprogram 2012
Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om inrättande av ett långsiktigt prestationsrelaterat aktieincitamentsprogram, Prestationsrelaterat Aktieprogram 2012, omfattande högst 365 000 aktier, enligt i huvudsak nedanstående riktlinjer:

a) Upp till 25 nyckelpersoner inklusive verkställande direktören, med undantag för vad som anges i punkt c) nedan, kommer att erbjudas deltagande i Prestationsrelaterat Aktieprogram 2012.

b) Anställda som deltar i Prestationsrelaterat Aktieprogram 2012 kan spara ett belopp motsvarande maximalt 5 procent av bruttoersättningen för köp av aktier på NASDAQ OMX Stockholm under en 12-månaders period från det att programmet implementerats. Om de köpta aktierna behålls av den anställde under tre år från dagen för investeringen och anställningen inom Nordnet-koncernen förelegat under hela denna treårsperiod, kommer den anställde tilldelas ett motsvarande antal aktier vederlagsfritt baserat på villkor för prestationsmatchning enligt punkt d) nedan. Utöver denna prestationsmatchning kommer ovanstående nyckelpersoner att erbjudas prestationsmatchning av aktier baserat på villkor enligt punkt d) nedan, enligt följande:

Cirka 15 specialister kan få rätt till prestationsmatchning av upp till tre aktier för varje inköpt aktie. Cirka 5 anställda i företagsledningen och andra ledande befattningshavare kan få rätt till prestationsmatchning av upp till fyra aktier för varje inköpt aktie. Verkställande direktören kan få rätt till prestationsmatchning av upp till sex aktier för varje inköpt aktie.

c) Deltagande i Prestationsrelaterat Aktieprogram 2012 förutsätter dels att sådant deltagande lagligen kan ske, dels att sådant deltagande enligt Bolagets bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser. Styrelsen äger rätt att införa en alternativ incitamentslösning för medarbetare i sådana länder där deltagande i Prestationsrelaterat Aktieprogram 2012 inte är lämplig. Sådan alternativ incitamentslösning skall, så långt som är praktiskt möjligt, utformas med motsvarande villkor som Prestationsrelaterat Aktieprogram 2012.

d) Villkoren för prestationsmatchning för nyckelpersoner baseras på en ökning av resultatet per aktie under räkenskapsåren 2012–2014 jämfört med räkenskapsåret 2011 med hänsyn tagen till riskjusterad prestation på individuell och teamnivå. Vidare utvärderas ett antal beteendevariabler vilka är kopplade till Nordnet-koncernens värdegrunder. Prestationsmålen får justeras vid händelser som påverkar Nordnet-koncernens verksamhet eller antalet utestående aktier i Bolaget eller i annat fall påverkar prestationsmålet och anses relevant av styrelsen.

e) Innan antalet prestationsaktier som skall matchas slutligen bestäms, skall styrelsen pröva om prestationsmatchningen är rimlig i förhållande till koncernens finansiella resultat och ställning, utvecklingen av aktieägarvärde, förhållanden på aktiemarknaden, förhållanden hänförliga till den individuella deltagarens resultat och i övrigt. Om styrelsen bedömer att så inte är fallet, skall den reducera antalet prestationsaktier som skall matchas till det lägre antal aktier som den bedömer lämpligt och i extraordinära fall kan utfallet bli noll.

B) Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om förvärv och överlåtelse av aktier i Bolaget på en reglerad marknad i anledning av Prestationsrelaterat Aktieprogram 2010, 2011 och 2012
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av aktier i Bolaget på NASDAQ OMX Stockholm och på följande huvudsakliga villkor i övrigt. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen, dock längst intill årsstämman 2013. Högst 733 500  aktier får förvärvas i syfte att säkerställa leverans av aktier och möjliggöra säkring av kostnader i Prestationsrelaterat Aktieprogram 2010, 2011 och 2012. Av dessa får högst 169 600  aktier förvärvas och överlåtas för täckande av sociala avgifter och andra kostnader hänförliga till Prestationsrelaterat Aktieprogram 2010, 2011 och 2012. Förvärv och överlåtelse får ske endast inom det på börsen vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.

C) Beslut om överlåtelse av aktier i Bolaget i anledning av Prestationsrelaterat Aktieprogram 2012
Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om överlåtelse av aktier i Bolaget på följande huvudsakliga villkor. Högst 365 000  aktier får överlåtas till deltagare i Prestationsrelaterat Aktieprogram 2012. Rätt att erhålla aktier skall tillkomma den anställde under den tid som den anställde har rätt att erhålla aktier enligt villkoren för Prestationsrelaterat Aktieprogram 2012, dvs. senast den 31 december 2016. Vidare skall dotterbolag inom Nordnet-koncernen äga rätt att vederlagsfritt förvärva aktier, varvid sådana dotterbolag skall vara skyldiga att omgående vederlagsfritt överlåta aktier till sina anställda som omfattas av Prestationsrelaterat Aktieprogram 2012. Anställd som omfattas av villkoren för Prestationsrelaterat Aktieprogram 2012 skall, under vissa förutsättningar, erhålla aktier vederlagsfritt.

Styrelsens yttrande enligt 19 kap. 22 § aktiebolagslagen finns tillgängligt hos Bolaget från och med den 5 april 2012.

Årsstämmans beslut enligt punkt A) ovan är giltigt om det biträtts av mer än hälften av de avgivna rösterna. Styrelsens förslag enligt punkt B) och C) ovan skall fattas som ett beslut och är villkorat av att årsstämman fattar beslut enligt punkt A) ovan. Årsstämmans beslut enligt punkt B) och C) ovan är giltigt endast om det biträtts av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om förvärv respektive överlåtelse av aktier i Bolaget (punkt 16)
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att besluta om förvärv av aktier i Bolaget genom ett förvärvserbjudande som riktas till samtliga aktieägare i Bolaget eller på NASDAQ OMX Stockholm, och på följande huvudsakliga villkor i övrigt. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen, dock längst intill årsstämman 2013. Antalet aktier som får förvärvas uppgår till maximalt ett antal som vid var tid innebär att Bolagets innehav av aktier i Bolaget (inklusive aktier förvärvade enligt bemyndigande enligt punkt 15 ovan) inte överstiger en tiondel av samtliga aktier i Bolaget. Förvärv av aktier i Bolaget på NASDAQ OMX Stockholm får ske endast inom det på börsen vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Förvärv av aktier i Bolaget genom ett förvärvserbjudande som riktas till samtliga aktieägare mot vederlag i kontanter får ske endast till en kurs motsvarande lägst börskursen vid tiden för erbjudandet och högst med en maximal avvikelse av 20 procent uppåt. Huvudsyftet med eventuella förvärv är att Bolaget skall uppnå flexibilitet beträffande det egna kapitalet. Eventuella förvärv kan även möjliggöra att egna aktier används som likvid vid eller finansiering av förvärv av företag eller verksamhet. Styrelsen skall äga rätt att fastställa övriga villkor för förvärvet.

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att fatta beslut om överlåtelse av aktier i Bolaget att användas som likvid vid eller finansiering av förvärv av företag eller verksamhet. Överlåtelse av aktier får ske på annat sätt än på reglerad marknad intill det antal aktier som vid var tid innehas av Bolaget. Överlåtelse av aktier i Bolaget skall ske till ett bedömt marknadsvärde och får ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Ersättning för överlåtna aktier får erläggas kontant, genom apport eller genom kvittning av fordran mot Bolaget.

Styrelsens yttrande enligt 19 kap. 22 § aktiebolagslagen finns tillgängligt hos Bolaget från och med den 5 april 2012.

Årsstämmans beslut enligt punkt 16 är giltigt endast om det biträtts av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Övrigt
Aktieägare som tillsammans representerar mer än hälften av samtliga aktier och röster i Bolaget står bakom förslagen till beslut enligt punkterna 9–16.

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterbolags ekonomiska situation, dels Bolagets förhållande till annat koncernbolag.

Handlingar och fullständiga beslutsförslag enligt punkterna 7, 8c och 13–16 finns tillgängliga hos Bolaget från och med den 5 april 2012 och kommer kostnadsfritt att sändas till de aktieägare som så begär och uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på Bolagets hemsida på Internet, www.org.nordnet.se, från angivet datum samt kommer att läggas fram på stämman.

Stockholm i mars 2012
Nordnet AB (publ)
Styrelsen

Informationen är sådan som Nordnet AB (publ) kan vara skyldigt att offentliggöra enligt lagen om värdepappersmarknaden och/eller lagen om handel med finansiella instrument. Informationen lämnades för offentliggörande den 23 mars 2012 kl 16.00 (CET).

Nordnet provides services that simplify savings, investments and loans to private investors in the Nordic region. We focus on active savings with a modern and smart approach. The holding company, Nordnet AB (plc), is listed on NASDAQ OMX Stockholm. Nordnet is the leading broker in the Nordic region with about 415,000 accounts in Sweden, Norway, Denmark and Finland. Visit us at www.nordnet.se, www.nordnet.no, www.nordnet.dk and www.nordnet.fi.