Kallelse till årsstämma samt inbjudan till seminarier

Inbjudan till seminarier

Välkommen till en eftermiddag om de nordiska börserna!

12.30-13.30 Presentation av Nordnets delårsrapport januari-mars 2007

13.45-14.30 Varför spara i en Kapitalförsäkring? Mirjana Ivanic, Nordnet Pension

14.45-15.30 Är aktierna på Oslobörsen köpvärda? Tormod Andreassen, Nordnets Experterna

15.45-16.30 Lär dig mer om aktierna på Helsingforsbörsen, Kim Lindström, Nordnets Experterna

16.45-17.30 Vart är de nordiska börserna på väg? Peter Malmqvist, Nordnets analyschef

Datum: 24 april Plats: Wallenbergsalen, IVAs Konferenscenter, Grev Turegatan 16, Stockholm
Anmäl dig genom att skicka ett mail till 24april@nordnet.se Ange vilka seminarier du vill lyssna på men gör det snarast – antalet platser är begränsat. För anmälan till årsstämman, se nedan.

Kallelse till årsstämma
Aktieägarna i Nordnet AB (publ) (”Bolaget”) kallas härmed till årsstämma tisdagen den 24 april 2007, klockan 18.00 i lokal Wallenbergsalen, IVAs Konferenscenter, Grev Turegatan 16, Stockholm. Registrering kan ske från klockan 17.30 då även en lättare buffé serveras.

ANMÄLAN
Aktieägare som önskar delta i årsstämman skall
dels vara införd i den av VPC AB förda aktieboken onsdagen den 18 april 2007
dels anmäla sin avsikt att delta i årsstämman senast klockan 16.00 onsdagen den 18 april 2007, under adress: Nordnet AB (publ), att: Elisabeth Hansson, Box 14077, 167 14 Bromma, eller per fax 08-506 330 50 eller med e-post till bolagsstamma@nordnet.se, eller via internet på www.org.nordnet.se. Därvid skall också anges antalet biträden (dock högst två) som skall delta. Vid anmälan skall anges namn, adress, person-/organisationsnummer och telefonnummer.
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, måste i god tid före den 18 april 2007 genom förvaltares försorg tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn för att ha rätt att delta vid stämman. Den tillfälliga ägarregistreringen måste vara verkställd den 18 april 2007.
Aktieägare som företräds genom ombud skall utfärda fullmakt för ombudet. Fullmakten bör i god tid före stämman insändas till Bolaget under ovanstående adress. Om fullmakten utfärdats av juridisk person skall bestyrkt kopia av registreringsbevis för den juridiska personen bifogas.

ÄRENDEN OCH FÖRSLAG TILL DAGORDNING
1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Val av protokollförare och två justeringsmän.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Godkännande av dagordningen.
7. Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
a) Verkställande direktörens redogörelse.
b) Styrelseordförandens redogörelse för styrelsens arbete
c) Redogörelse för ersättningsutskottets arbete
d) Redogörelse av Bolagets revisor
8. Beslut
a) om fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,
b) om ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktör,
c) om dispositioner beträffande Bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen och avstämningsdag för vinstutdelning.
9. Bestämmande av antalet av stämman valda styrelseledamöter.
10. Fastställande av arvode åt styrelsen och revisorerna.
11. Val av styrelseledamöter samt styrelseordförande.
12. Beslut om riktlinjer för bestämmande av lön och annan ersättning till verkställande
direktören och andra personer i Bolagets ledning.
13. Förslag till beslut om inrättande av ett långsiktigt incitamentsprogram till de anställda
genom emission av teckningsoptioner och överlåtelse till anställda
14. Förslag till beslut om återköp och makulering av konvertibler utgivna till Go4us Nordic AB.
15. Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om förvärv respektive överlåtelse av aktier i Bolaget.
16. Beslut om ändring av bolagsordningen.
17. Val av valberedning.
18. Stämmans avslutande.

Då revisor valdes på bolagsstämman den 21 april 2004 för perioden intill slutet av den årsstämma som hålls under det fjärde räkenskapsåret efter revisorsvalet, kommer årsstämman den 24 april 2007 inte att välja revisor.


BESLUTSFÖRSLAG
Ordförande vid stämman (punkt 2)
Valberedningen föreslår Claes Dinkelspiel till ordföranden vid stämman.
Utdelning (punkt 8 c)
Styrelsen föreslår att en utdelning om 0,50 kronor per aktie lämnas för räkenskapsåret 2006. Som avstämningsdag
föreslås den 27 april 2007. Beslutar stämman enligt förslaget beräknas utdelning att komma att utsändas från VPC AB den 3 maj 2007. Styrelsens yttrande enligt 18 kap. 4 § aktiebolagslagen finns tillgängligt hos Bolaget från och med den 10 april 2007.



Styrelse och arvoden (punkterna 9, 10 och 11)
Årsstämman 2006 utsåg en valberedning, som består av Claes Dinkelspiel (representerande E. Öhman J:or AB samt privat innehav), Olle Isberg (privat innehav) och advokat Fred Wennerholm (privat innehav), ordförande i valberedningen. Valberedningen föreslår att:

• Styrelsen skall bestå av åtta ordinarie ledamöter och inga suppleanter.

• Valberedningen föreslår ett sammanlagt styrelsearvode om totalt 1 350 000 kronor att fördelas enligt följande:
arvode till styrelsens ordförande utgår med 300 000 kronor och till övriga ledamöter med 150 000 kronor.
Därutöver tillkommer arvode för arbete till styrelseledamot med 30 000 kronor per utskott där ledamoten deltar.
Arvode till revisorerna föreslås utgå enligt löpande räkning. Inget arvode skall utgå till den som samtidigt är
anställd i Bolaget eller dess dotterbolag.

• Annica Axelsson, Claes Dinkelspiel, Ulf Dinkelspiel, Bo Mattsson, Nils Nilsson samt Sven Skarendahl föreslås
omväljas som ordinarie ledamöter av styrelsen för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Nyval av Tom
Dinkelspiel och Bengt Baron som ordinarie ledamöter av styrelsen för tiden intill slutet av nästa årsstämma.
– Tom Dinkelspiel studerade vid Handelshögskolan i Stockholm. Tom Dinkelspiel började inom Öhman-gruppen
1992 som derivathandlare. Under åren 1998-1999 var Tom Dinkelspiel stf chef för aktieavdelningen inom
E. Öhman J:or Fondkommission AB och under åren 1999-2000 var han vice verkställande direktör för samma
bolag. Från och med 2000 är Tom Dinkelspiel verkställande direktör för E. Öhman J:or Fondkommission AB
och från och med 2004 VD och koncernchef för Öhmangruppen samt styrelsemedlem i koncernen ingående
bolag. Styrelsemedlem i Nexum Capital AB, Chevrone Bil Aktiebolag, KOGMOT AB, Konsumentkredit i Sverige
AB, MPS Holding Aktiebolag, 4 ever invest AB, 11 Real Asset Fund AB, Russian Real Estate Investment
Company AB, Svenska Fondhandlareföreningen och Young Presidents’ Organization YPO Service AB.
Styrelsesuppleant i Gummesson Gruppen AB och Selspine Aktiebolag.
– Bengt Baron har en MBA examen inom international business administration and finance från University of
California, Berkeley. Under åren 1988-1991 arbetade Bengt Baron som managementkonsult för McKinsey & Co.
Sedan dess har Bengt Baron varit verksam inom the Coca-Cola Company (1992-1994), verkställande direktör för
AB Frionor (1994-1996), affärsområdesansvarig för de nordiska länderna inom Kodak AB (1996-1999) och
nordisk affärsområde sansvarig inom StepStone ASA (1999-2001). Sedan 2001 har Bengt Baron varit verksam
inom Vin & Sprit AB, mellan åren 2001 och 2004 som chef för affärsområde V&S Absolut Spirit och sedan 2004
som bolagets verkställande direktör.

• Claes Dinkelspiel föreslås väljas till styrelsens ordförande.

Förslag till beslut om riktlinjer för bestämmande av lön och annan ersättning till verkställande direktören och andra personer i Bolagets ledning (punkt 12).
Styrelsen kommer att ta fram riktlinjer för bestämmande av lön och annan ersättning till verkställande direktören
och andra personer i Bolagets ledning. Riktlinjerna kommer att reglera fast och rörlig lön samt pensioner och övriga förmåner till bolagsledningen, vilken omfattar Bolagets verkställande direktör och koncernledning, sammanlagt åtta personer.

Målsättningen med riktlinjerna skall vara att Bolaget skall ha de ersättningsnivåer och anställningsvillkor som erfordras för att rekrytera och behålla ledande befattningshavare med kompetens och kapacitet att nå uppställda mål.

Den fasta lönen skall vara individuell och skall revideras årligen. Den rörliga ersättningen skall för den verkställande direktören vara maximerad till sextio procent av den fasta lönen och för övriga i bolagsledningen maximerad till mellan trettio till fyrtio procent av den fasta lönen. Även den rörliga ersättningen skall revideras årligen. Med undantag för verkställande direktören skall samma policy beträffande pension gälla för medlemmarna i bolagsledningen som för övriga anställda.

Medlemmarna i bolagsledningen erbjöds att teckna konvertibler i 2005 års emission av konvertibler till de anställda
(”personalkonvertibler”). De medlemmar i bolagsledningen som uppfyllde villkoren för deltagande i emissionsprogrammet utnyttjade denna rätt att på marknadsmässiga villkor teckna konvertibler. Ett långsiktigt incitamentsprogram föreslås nu införas. Se vidare punkt 13 nedan.

Övriga, icke-monetära förmåner till medlem i bolagsledningen skall underlätta ledningsmedlemmarnas arbetsutförande och motsvara vad som kan anses rimligt i förhållande till praxis på marknaden. Riktlinjerna föreslås få frångås av styrelsen om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det.

Förslag till beslut om inrättandet av ett långsiktigt incitamentsprogram till de anställda genom emission av teckningsoptioner och överlåtelse till anställda (punkt 13)
Styrelsen föreslår att årsstämman skall besluta om ett incitamentsprogram för personalen, innefattande emission och överlåtelse av teckningsoptioner, i huvudsak i enlighet med nedanstående.

Bakgrund
Styrelsen för Bolaget finner det angeläget och i alla aktieägares intresse att tillsvidareanställda i Bolaget och dess
dotterbolag (”koncernen”) har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i Bolaget. Ett personligt
långsiktigt ägarengagemang förväntas även stimulera ett ökat intresse för verksamhets- och resultatutvecklingen i
sin helhet, höja motivationen samt ytterligare förstärka samhörighetskänslan inom koncernen. Mot bakgrund härav
föreslår styrelsen följande teckningsoptionsprogram innebärande emission av teckningsoptioner med åtföljande rätt till teckning av aktier till ett dotterbolag för vidareöverlåtelse av teckningsoptionerna till anställda. Det ovan angivna utgör även skälen till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt vid emission av teckningsoptioner med åtföljande rätt till teckning av aktier enligt detta förslag.

Styrelsen har för avsikt att även vid årsstämma 2008 och 2009 lämna förslag om emission och överlåtelse av teckningsoptioner till anställda enligt nedan angivna principer och omfattning. Avsikten är att antalet teckningsoptioner som skall ges ut under treårsperioden tillsammans med utestående personalkonvertibler inte vid någon tidpunkt skall medföra en utspädning överstigande fem procent.

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att Bolaget, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, skall emittera högst 1 350 000 teckningsoptioner med åtföljande rätt till teckning av högst 1 350 000 aktier av serie B (”B-aktier”) i Bolaget på följande villkor.

Teckningsberättigad, emissionskurs och teckningstid
Teckningsberättigad är det helägda dotterbolaget Go4us Nordic AB (”Go4us”). Teckningsoptionerna skall emitteras
vederlagsfritt till Go4us med rätt och skyldighet att, i enlighet med styrelsens anvisningar och med tillämpning av de principer som anges nedan avseende tilldelningens storlek, vidareöverlåta dessa till tillsvidareanställda och senare tillsvidareanställda i koncernen. Teckning av teckningsoptionerna skall ske senast den 1 juni 2007. Överteckning kan inte ske.

Riktlinjer för Go4us vidareöverlåtelse
Go4us skall efter teckning av teckningsoptionerna erbjuda samtliga anställda, som per den 24 april 2007 har varit
tillsvidareanställda i koncernen under en sammanhängande period om minst ett år och som vid erbjudandetidens
utgång inte sagt upp sig eller blivit uppsagda, att förvärva teckningsoptionerna till marknadsmässigt pris. Priset för
teckningsoptionerna fastställs vid tidpunkten för anställdas förvärv med tillämpning av vedertagen värderingsmodell (Black & Scholes). Anställda skall erbjudas att förvärva teckningsoptioner enligt följande:

- Kategori 1 (ledning och nyckelmedarbetare) skall var och en erbjudas att förvärva
lägst 20 000 teckningsoptioner och högst 150 000 teckningsoptioner.

- Kategori 2 (övriga chefer och medarbetare med speciell kompetens) skall var och en
erbjudas att förvärva lägst 3 000 teckningsoptioner och högst 15 000 teckningsoptioner.

- Kategori 3 (övriga medarbetare) skall var och en erbjudas att förvärva lägst 500 teckningsoptioner
och högst 3 000 teckningsoptioner.

I mån av kvarvarande teckningsoptioner får styrelsen tilldela anställda ytterligare teckningsoptioner upp till maximalt antal inom respektive kategori. Vid erbjudande om förvärv av teckningsoptioner till senare tillsvidareanställda i koncernen får det ske i den utsträckning styrelsen finner lämpligt dock med tillämpning av de riktlinjer som angivits ovan vad avser tilldelningen av teckningsoptioner.

Erbjudande om förvärv av teckningsoptioner till anställda utanför Sverige förutsätter att inga rättsliga eller skattemässiga hinder föreligger samt att styrelsen bedömer att sådant erbjudande kan ske med rimliga administrativa och/eller ekonomiska resurser.

Rätt att teckna aktier, teckningskurs och fullständiga villkor
Innehavaren av teckningsoption äger rätt att under tiden från och med den 3 september 2007 till och med den 1 juli 2010 för en (1) teckningsoption teckna en (1) ny B-aktie i Bolaget, till en teckningskurs motsvarande 120 procent av beräknat genomsnittligt dagligt volymvägt genomsnitt av den under perioden från och med den 25 april 2007 till och med den 9 maj 2007 genomförda handeln (betalkurs) i Bolagets aktie på Stockholmsbörsen, dock lägst en teckningskurs motsvarande B-aktiens kvotvärde.

Ökning av aktiekapitalet
Vid fullt utnyttjande av emitterade teckningsoptioner kan Bolagets aktiekapital komma att öka med 1 350 000 kronor genom utgivande av högst 1 350 000 B-aktier, var och en med ett kvotvärde om 1 krona, dock med förbehåll för den höjning som kan föranledas av omräkning enligt teckningsoptionsvillkoren till följd av emissioner m.m. Dessa nya aktier utgör, vid fullt utnyttjande, cirka 0,81 procent av det totala antalet röster och aktier i Bolaget. Med beaktande av tidigare utgivna och utestående konvertibla skuldebrev blir utspädningseffekten vid full teckning respektive konvertering cirka 3,97 procent av det totala antalet röster och aktier i Bolaget.

Förslag till beslut om återköp och makulering av konvertibler utgivna till Go4us Nordic AB (punkt 14)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att Bolaget skall återköpa de utestående personalkonvertibler som år 2005 utgavs till Go4us och som inte har vidareöverlåtits till anställda. Dessa personalkonvertibler motsvarar ett nominellt belopp om 9 500 000 kronor (945 273 aktier). Bolaget kommer efter sådant återköp att anmäla det egna innehavet av personalkonvertibler för makulering hos Bolagsverket.

Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om förvärv respektive överlåtelse av aktier i Bolaget (punkt 15)
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier i Bolaget genom ett
förvärvserbjudande som riktas till samtliga aktieägare i Bolaget eller på Stockholmsbörsen, och på följande huvudsakliga villkor i övrigt. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen, dock längst intill årsstämman 2008. Antalet aktier som får förvärvas uppgår till maximalt ett antal som vid var tid innebär att Bolagets innehav av aktier i Bolaget inte överstiger en tiondel av samtliga aktier i Bolaget. Förvärv av aktier i Bolaget på Stockholmsbörsen får ske endast inom det på börsen vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Huvudsyftet med eventuella förvärv är att Bolaget skall uppnå flexibilitet beträffande det egna kapitalet.
Eventuella förvärv kan även möjliggöra att egna aktier används som likvid vid eller finansiering av förvärv av företag eller verksamhet. Styrelsen skall äga rätt att fastställa övriga villkor för förvärvet.

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att fatta beslut om överlåtelse av aktier i Bolaget att användas som likvid vid eller finansiering av förvärv av företag eller verksamhet. Överlåtelse av aktier får ske på annat sätt än på börs intill det antal aktier som vid var tid innehas av Bolaget. Överlåtelse av aktier i Bolaget skall ske till ett bedömt marknadsvärde och får ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Ersättning för överlåtna aktier får erläggas kontant, genom apport eller genom kvittning av fordran mot Bolaget.

Styrelsens yttrande enligt 19 kap. 22 § aktiebolagslagen finns tillgängligt hos Bolaget från och med den 10 april 2007.

Förslag till beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 16)
§ 10 ny punkt 12, samt ny numrering av nuvarande § 10 punkt 12
Nuvarande lydelse

12. Annat ärende som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen

Föreslagen lydelse (ändringar angivna i kursiv stil)
12. Beslut om riktlinjer för bestämmande av lön och annan ersättning till verkställande direktören och andra personer i Bolagets ledning

13. Annat ärende som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen

Val av valberedning (punkt 17)
För tiden intill slutet av nästa årsstämma föreslås omval av valberedningen bestående av Claes Dinkelspiel (representerande E. Öhman J:or AB samt privat innehav), Olle Isberg (privat innehav) och advokat Fred Wennerholm (privat innehav). Valberedningen skall inom sig utse en ordförande. Ordföranden i valberedningen skall ha rätt till en ersättning om 30 000 kronor för det arbete som utförs i valberedningen.
Valberedningen skall arbeta fram förslag i nedanstående frågor att föreläggas årsstämman 2008 för beslut:
(a) Förslag till styrelse;
(b) förslag till styrelseordförande;
(c) förslag till styrelsearvoden till icke anställda styrelseledamöter med uppdelningen av arvodet mellan ordförande och övriga ledamöter i styrelsen samt ersättning för utskottsarbete;
(d) arvode för Bolagets revisorer;

(e) i förekommande fall val av revisorer;

(f) förslag till ordförande på årsstämman

(g) förslag till ny valberedning, samt

(h) förslag till regler för valberedningen inför årsstämman 2009.

Övrigt
Styrelsen föreslår årsstämman att styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar av beslut enligt punkterna 13, 14, samt 16 som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolags-verket, VPC AB eller på grund av utländska formella krav.

Aktieägare som tillsammans representerar mer än hälften av samtliga aktier och röster i Bolaget står bakom förslagen till beslut enligt punkterna 9, 10, 11 och 13-17.

Handlingar och fullständigt beslutsförslag enligt punkterna 7, 12, 13, 14, 15, 16 samt 17 finns tillgängliga hos Bolaget från och med tisdagen den 10 april 2007 och kommer sändas till de aktieägare som så begär och uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på Bolagets hemsida på Internet, www.org.nordnet.se, från angivet datum.

Årsstämmans beslut under punkten 13 omfattas av 16 kap. aktiebolagslagen och är därmed giltigt endast om det biträtts av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna.

Årsstämmans beslut under punkterna 15 och 16 är giltigt endast om det biträtts av aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna.

Stockholm i mars 2007
Nordnet AB (publ)
Styrelsen