ANMÄLAN
Aktieägare som önskar delta i stämman skall:
dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB (tidigare VPC AB) förda aktieboken torsdagen den 5 augusti 2010,
dels anmäla sin avsikt att delta i stämman senast klockan 16.00 torsdagen den 5 augusti 2010, på adress: Nordnet AB (publ), att: Adrian Westman, Box 14077, 167 14 Bromma, eller per telefax 08-506 332 70 eller med e-post till bolagsstamma@nordnet.se, eller via Internet på www.org.nordnet.se. Därvid skall också anges antalet eventuella biträden (dock högst två) som skall delta. Vid anmälan skall anges namn, adress, person-/ organisationsnummer och telefonnummer.
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste i god tid före den 5 augusti 2010 genom förvaltares försorg tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn för att ha rätt att delta vid stämman. Den tillfälliga ägarregistreringen måste vara verkställd den 5 augusti 2010.
Aktieägare som företräds genom ombud skall utfärda fullmakt för ombudet. Fullmakten bör i god tid före stämman insändas till Bolaget under ovanstående adress. Om fullmakten utfärdats av juridisk person skall bestyrkt kopia av registreringsbevis för den juridiska personen bifogas. Fullmaktsformulär finns på Bolagets hemsida, www.org.nordnet.se.
ÄRENDEN OCH FÖRSLAG TILL DAGORDNING
1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Val av protokollförare och två justeringsmän.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Godkännande av dagordningen.
7. Styrelsens förslag till beslut om förvärv av samtliga aktier i Konsumentkredit i Sverige AB.
8. Styrelsens förslag till beslut om ändring av bolagsordningen.
9. Styrelsens förslag till beslut om nyemission av aktier med bestämmelse om apport.
10. Stämmans avslutande.
Det totala antalet aktier och röster i Bolaget är 167 827 831 per den 14 juli 2010. Samtliga aktier är av samma aktieslag.
BESLUTSFÖRSLAG
Styrelsens förslag till beslut om förvärv av samtliga aktier i Konsumentkredit i Sverige AB (punkt 7)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att godkänna Bolagets förvärv av samtliga 4 480 aktier i Konsumentkredit i Sverige AB, 556683-6796 (”Målbolaget”).
Bolaget skall som betalning för aktierna i Målbolaget:
(i) emittera 6 478 665 aktier i Bolaget för vilka 3 136 stamaktier i Målbolaget skall erläggas i teckningslikvid (se vidare punkt 9 nedan), samt
(ii) erlägga ett kontant belopp om 3 262 019 kronor plus ett kontant belopp motsvarande storleken på Målbolagets eget kapital per dagen då Bolaget tillträder aktierna i Målbolaget, vilket beräknas ske per den 1 september 2010, dock senast den 31 januari 2011, för resterande 1 344 stamaktier i Målbolaget. Det totala kontanta beloppet beräknas uppgå till cirka 75 750 000 kronor.
Säljarna av Målbolaget har åtagit sig att låna ut den kontanta delen av köpeskillingen till Bolaget genom ett förlagslån med en årlig ränta om 7,25 procent.
Förvärvet utgör en transaktion med närstående enligt punkt 4.1 i NASDAQ OMX Stockholms regelverk för emittenter.
Beslutet enligt denna punkt skall vara villkorat av att den föreslagna ändringen av bolagsordningen enligt punkt 8 nedan registreras hos Bolagsverket och att stämman under punkt 9 nedan beslutar att emittera nya aktier i Bolaget.
Styrelsens förslag till beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 8)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att ändra verksamhetsföremålet i § 3 i bolagsordningen enligt följande.
Nuvarande lydelse
§ 3 Verksamhet
Bolaget skall ha till föremål för sin verksamhet att via hel- eller delägda bolag bedriva bankrörelse, värdepappersrörelse och försäkringsrörelse och därmed förenlig verksamhet samt att självt eller via hel- eller delägda bolag bedriva försäkringsförmedling och förmedla finansiell information via Internet och därmed förenlig verksamhet.
Föreslagen lydelse
§ 3 Verksamhet
Bolaget skall ha till föremål för sin verksamhet att via hel- eller delägda bolag bedriva bankrörelse, värdepappersrörelse och försäkringsrörelse och därmed förenlig verksamhet samt att självt eller via hel- eller delägda bolag bedriva försäkringsförmedling, lämna och förmedla krediter till konsumenter och förmedla finansiell information via Internet och därmed förenlig verksamhet.
Styrelsen eller den som styrelsen utser föreslås bli bemyndigad att vidta de eventuella smärre justeringar i den ändrade bolagsordningen som Bolagsverket kan kräva för registrering.
Beslutet enligt denna punkt föreslås vara villkorat av att stämman under punkt 7 ovan beslutar att förvärva samtliga aktier i Målbolaget och att stämman under punkt 9 nedan beslutar att emittera nya aktier i Bolaget.
Styrelsens förslag till beslut om nyemission av aktier med bestämmelse om apport (punkt 9)
Med anledning av förvärvet som finns beskrivet under punkt 7 ovan, förslår styrelsen att bolagsstämman beslutar att öka Bolagets aktiekapital med högst 6 478 665 kronor genom nyemission av högst 6 478 665 aktier, envar med ett kvotvärde om 1 krona. Rätt att teckna aktierna skall uteslutande tillkomma Målbolagets nuvarande aktieägare.
De nya aktierna skall tecknas under perioden från och med den 11 augusti 2010 till och med den 31 januari 2011 på separat teckningslista. Styrelsen skall ha rätt att förlänga teckningstiden. Teckningsberättigade skall som betalning för aktierna, vid teckning, tillskjuta totalt 3 136 stamaktier i Målbolaget. Apportegendomen beräknas ha ett totalt värde om 176 737 981,20 kronor och beräknas, med tillämpning av gällande redovisningsprinciper, tas upp i Bolagets balansräkning till detta belopp. Värdet kan dock komma att förändras beroende på Bolagets börskurs vid den s.k. transaktionstidpunkten. Apportemissionen genomförs som ett led i Bolagets förvärv av Målbolaget, varigenom Målbolaget, blir ett dotterbolag till Bolaget och syftet med nyemissionen är att Bolaget skall kunna fullgöra sin skyldighet att erlägga köpeskillingen i anledning av detta förvärv.
För varje stamaktie i Målbolaget, med ett värde av 56 357,774617 kronor, som tillskjuts skall de teckningsberättigade således erhålla 2 065,900829 aktier i Bolaget. Endast hela aktier får tecknas. Överteckning kan ej ske.
De nya aktierna skall medföra rätt till utdelning från och med för räkenskapsåret 2010.
Den verkställande direktören, eller den som den verkställande direktören utser, bemyndigas att vidta de eventuella smärre ändringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen av beslutet hos Bolagsverket respektive Euroclear Sweden AB.
Beslutet enligt denna punkt skall vara villkorat av att stämman under punkt 7 ovan beslutar att förvärva samtliga aktier i Målbolaget och att den föreslagna ändringen av bolagsordningen enligt punkt 8 ovan registreras hos Bolagsverket. Beslutet skall vidare vara villkorat av att förvärvet enligt punkt 7 ovan genomförs och att Bolaget tillträder samtliga aktier i Målbolaget.
Majoritetskrav
För giltigt beslut av stämman krävs för beslut enligt punkt 8 ovan att aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna biträder beslutet.
För giltigt beslut av stämman krävs för beslut enligt punkt 9 ovan att aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna biträder beslutet.
Övrigt
Aktieägare som tillsammans representerar mer än hälften av samtliga aktier och röster i Bolaget har förklarat sig stå bakom förslagen till beslut enligt punkterna 7–9.
Handlingar och fullständiga beslutsförslag enligt punkterna 7–9 inklusive handlingar enligt 13 kap. 6-8 §§ aktiebolagslagen (2005:551) samt handlingar enligt punkt 4.1 i NASDAQ OMX Stockholms regelverk för emittenter kommer finnas tillgängliga hos Bolaget från och med den 28 juli 2010 och kommer kostnadsfritt att sändas till de aktieägare som så begär och uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på Bolagets hemsida på Internet, www.org.nordnet.se, från angivet datum.
Stockholm i juli 2010
Nordnet AB (publ)
Styrelsen