Aktieägarna i Nordnet AB (publ) (”Bolaget”) kallas härmed till årsstämma torsdagen den 24 april 2008 klockan 18.00 på Hilton Stockholm Slussen, Guldgränd 8, Stockholm. Registrering kan ske från klockan 17.30 då även enkel förtäring serveras.
ANMÄLAN
Aktieägare som önskar delta i årsstämman skall:
dels vara införd i den av VPC AB förda aktieboken fredagen den 18 april 2008,
dels anmäla sin avsikt att delta i årsstämman senast klockan 16.00 fredagen den 18 april 2008, på adress: Nordnet AB (publ), att: Kristina Björk, Box 14077, 167 14 Bromma, eller per telefax 08-506 330 50 eller med e-post till bolagsstamma@nordnet.se, eller via Internet på www.org.nordnet.se. Därvid skall också anges antalet biträden (dock högst två) som skall delta. Vid anmälan skall anges namn, adress, person-/organisationsnummer och telefonnummer.
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, måste i god tid före den 18 april 2008 genom förvaltares försorg tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn för att ha rätt att delta vid stämman. Den tillfälliga ägarregistreringen måste vara verkställd den 18 april 2008.
Aktieägare som företräds genom ombud skall utfärda fullmakt för ombudet. Fullmakten bör i god tid före stämman insändas till Bolaget under ovanstående adress. Om fullmakten utfärdats av juridisk person skall bestyrkt kopia av registreringsbevis för den juridiska personen bifogas. Fullmaktsformulär finns på Bolagets hemsida, www.org.nordnet.se.
ÄRENDEN OCH FÖRSLAG TILL DAGORDNING
1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Val av protokollförare och två justeringsmän.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Godkännande av dagordningen.
7. Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
a) Verkställande direktörens redogörelse
b) Styrelseordförandens redogörelse för styrelsens arbete
c) Redogörelse för ersättningsutskottets arbete
d) Redogörelse av Bolagets revisor
8. Beslut
a) om fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,
b) om ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktör,
c) om dispositioner beträffande Bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen och avstämningsdag för vinstutdelning.
9. Bestämmande av antalet av stämman valda styrelseledamöter.
10. Bestämmande av antalet revisorer och revisorssuppleanter.
11. Fastställande av arvode åt styrelsen och revisorerna.
12. Val av styrelseledamöter, styrelseordförande, revisorer samt revisorssuppleanter.
13. Beslut om riktlinjer för bestämmande av lön och annan ersättning till verkställande direktören och andra personer i Bolagets ledning.
14. Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om förvärv respektive överlåtelse av aktier i Bolaget.
15. Val av valberedning.
16. Stämmans avslutande.
Det totala antalet aktier och röster i Bolaget är 165 018 878 per den 19 mars 2008. Samtliga aktier är av samma aktieslag.
BESLUTSFÖRSLAG
Ordförande vid stämman (punkt 2)
Valberedningen föreslår Claes Dinkelspiel till ordförande vid stämman.
Utdelning (punkt 8 c)
Styrelsen föreslår att en utdelning om 0,50 kronor per aktie lämnas för räkenskapsåret 2007. Som avstämningsdag föreslås den 29 april 2008. Beslutar stämman enligt förslaget beräknas utdelning att komma att utsändas från VPC AB den 5 maj 2008. Styrelsens yttrande enligt 18 kap. 4 § aktiebolagslagen finns tillgängligt hos Bolaget från och med den 10 april 2008.
Styrelse och arvoden (punkterna 9, 10, 11 och 12)
Årsstämman 2007 utsåg en valberedning, som består av Claes Dinkelspiel (representerande E. Öhman J:or AB samt privat innehav), Olle Isberg (privat innehav) och advokat Fred Wennerholm (privat innehav), ordförande i valberedningen. Valberedningen föreslår att:
• Styrelsen skall bestå av sju ordinarie ledamöter och inga suppleanter.
• Ett sammanlagt styrelsearvode om totalt 1 200 000 kronor att fördelas mellan de bolagsstämmovalda styrelseledamöterna enligt följande. Arvode till styrelsens ordförande utgår med 300 000 kronor och till övriga ledamöter med 150 000 kronor. Därutöver tillkommer arvode för arbete till styrelseledamot med 30 000 kronor per utskott där ledamoten deltar. Inget arvode skall utgå till styrelseledamot som samtidigt är anställd i Bolaget eller dess dotterbolag. Arvode till revisorerna utgår enligt löpande räkning.
• Annica Axelsson, Bengt Baron, Claes Dinkelspiel, Tom Dinkelspiel, Ulf Dinkelspiel, Bo Mattsson samt Nils Nilsson omväljs som ordinarie ledamöter av styrelsen för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Information om samtliga ledamöter som föreslås till styrelsen samt redogörelse för
valberedningens arbete finns på Bolagets hemsida, www.org.nordnet.se och kommer även att finnas tillgängligt på stämman.
• Claes Dinkelspiel väljs till styrelsens ordförande.
• Bolaget skall ha en revisor och inga revisorssuppleanter.
• Ernst & Young Aktiebolag med huvudansvarige auktoriserade revisorn Björn Fernström omväljs som revisor för tiden intill slutet av den årsstämma som hålls under det tredje räkenskapsåret efter revisorsvalet, det vill säga för tiden intill årsstämman 2011. Information om Ernst & Young Aktiebolag
och huvudansvarige auktoriserade revisorn Björn Fernström samt redogörelse för valberedningens arbete finns på Bolagets hemsida, www.org.nordnet.se och kommer även att finnas tillgängligt på stämman.
Beslut om riktlinjer för bestämmande av lön och annan ersättning till verkställande direktören och andra personer i Bolagets ledning (punkt 13)
Styrelsen föreslår följande riktlinjer för bestämmande av lön och annan ersättning till verkställande direktören och andra personer i Bolagets ledning, vilken omfattar Bolagets verkställande direktör och koncernledning, sammanlagt nio personer. Målsättningen är att Bolaget skall ha de ersättningsnivåer och anställningsvillkor som erfordras för att rekrytera och behålla ledande befattningshavare med kompetens och kapacitet att nå uppställda mål. Den fasta lönen skall vara individuell och skall revideras årligen. Den rörliga ersättningen skall för den verkställande direktören vara maximerad till femtio procent av den fasta lönen och för övriga i Bolagets ledning maximerad till mellan trettio till fyrtio procent av den fasta lönen. Även den rörliga ersättningen skall revideras årligen. Med undantag för verkställande direktören skall samma policy beträffande pension gälla för medlemmarna i Bolagets ledning som för övriga anställda.
Medlemmarna i Bolagets ledning erbjöds att teckna konvertibler i 2005 års emission av konvertibler till de anställda. De medlemmar i Bolagets ledning som uppfyllde villkoren för deltagande i emissionsprogrammet utnyttjade denna rätt att på marknadsmässiga villkor teckna konvertibler.
På årsstämman 2007 beslutades att införa ett incitamentsprogram i form av teckningsoptioner med rätt för anställda som uppfyllde vissa villkor att teckna sig för förvärv. Styrelsen kommer inte att föreslå något liknande program för 2008. Det befintliga programmet från 2007 kommer emellertid att löpa vidare. Övriga, icke-monetära förmåner till medlem i Bolagets ledning skall underlätta ledningsmedlemmarnas arbetsutförande och motsvara vad som kan anses rimligt i förhållande till praxis på marknaden. Riktlinjerna får frångås av styrelsen om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det.
Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om förvärv respektive överlåtelse av aktier i Bolaget (punkt 14)
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att besluta om förvärv av aktier i Bolaget genom ett förvärvserbjudande som riktas till samtliga aktieägare i Bolaget eller på OMX Nordiska Börs Stockholm, och på följande huvudsakliga villkor i övrigt. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen, dock längst intill årsstämman 2009. Antalet aktier som får förvärvas uppgår till maximalt ett antal som vid var tid innebär att Bolagets innehav av aktier i Bolaget inte överstiger en tiondel av samtliga aktier i Bolaget. Förvärv av aktier i Bolaget på OMX Nordiska Börs Stockholm får ske endast inom det på börsen vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Förvärv av aktier i Bolaget genom ett förvärvserbjudande som riktas till samtliga aktieägare mot vederlag i kontanter får ske endast till en kurs motsvarande lägst börskursen vid tiden för erbjudandet och högst med en maximal avvikelse av 20 procent uppåt. Huvudsyftet med eventuella förvärv är att Bolaget
skall uppnå flexibilitet beträffande det egna kapitalet. Eventuella förvärv kan även möjliggöra att egna aktier används som likvid vid eller finansiering av förvärv av företag eller verksamhet. Styrelsen skall äga rätt att fastställa övriga villkor för förvärvet. Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att fatta beslut om överlåtelse av aktier i Bolaget att användas som likvid vid eller finansiering av förvärv av företag eller verksamhet. Överlåtelse av aktier får ske på annat sätt än på reglerad marknad intill det antal aktier som vid var tid innehas av Bolaget. Överlåtelse av aktier i Bolaget skall ske till ett bedömt marknadsvärde och får ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Ersättning för överlåtna aktier får erläggas kontant, genom apport eller genom kvittning av fordran mot Bolaget. Styrelsens yttrande enligt 19 kap. 22 § aktiebolagslagen finns tillgängligt hos Bolaget från och med den 10 april 2008.
Val av valberedning (punkt 15)
För tiden intill slutet av nästa årsstämma föreslås omval av valberedningen bestående av Claes Dinkelspiel (representerande E. Öhman J:or AB samt privat innehav), Olle Isberg (privat innehav) och advokat Fred Wennerholm (privat innehav). Valberedningen skall inom sig utse en ordförande. För det fall ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört skall valberedningen utse ny ledamot. Ordföranden i valberedningen skall ha rätt till en ersättning om 30 000 kronor för det arbete som utförs i valberedningen.
Valberedningen skall arbeta fram förslag i nedanstående frågor att föreläggas årsstämman 2009
för beslut:
(a) förslag till styrelse;
(b) förslag till styrelseordförande;
(c) förslag till arvode och annan ersättning för styrelseuppdrag till var och en av styrelseledamöterna;
(d) arvode för Bolagets revisorer;
(e) i förekommande fall val av revisorer;
(f) förslag till ordförande på årsstämman;
(g) förslag till ny valberedning; samt
(h) förslag till regler för valberedning inför årsstämman 2009.
Övrigt
Aktieägare som tillsammans representerar mer än hälften av samtliga aktier och röster i Bolaget står bakom förslagen till beslut enligt punkterna 9-12 och 14-15. Handlingar och fullständigt beslutsförslag enligt punkterna 7, 13, 14 och 15 finns tillgängliga hos Bolaget från och med den 10 april 2008 och kommer kostnadsfritt att sändas till de aktieägare som så begär och uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på Bolagets hemsida på internet, www.org.nordnet.se, från angivet datum.
Årsstämmans beslut under punkten 14 är giltigt endast om det biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
Stockholm i mars 2008
Nordnet AB (publ)
Styrelsen