Fastställande av resultat- och balansräkningar samt utdelning
Årsstämman fastställde de framlagda resultat- och balansräkningarna för bolaget och koncernen för verksamhetsåret 2022.
Årsstämman fastställde styrelsens förslag om en utdelning om 4,60 kronor per aktie med avstämningsdag den 20 april 2023. Utdelningen beräknas ske från Euroclear Sweden AB den 25 april 2023.
Ansvarsfrihet
Styrelsens ledamöter och verkställande direktören beviljades ansvarsfrihet för räkenskapsåret 2022.
Styrelse
Årsstämman fastställde valberedningens förslag att antalet styrelseledamöter ska vara åtta.
Tom Dinkelspiel, Fredrik Bergström, Anna Bäck, Karitha Ericson, Charlotta Nilsson, Henrik Rättzén, Gustaf Unger och Per Widerström omvaldes som ordinarie ledamöter av styrelsen för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Tom Dinkelspiel omvaldes till styrelsens ordförande.
Styrelsearvode
Årsstämman beslutade att arvode för styrelsen och styrelsens utskott ska utgå enligt följande för sedvanlig mandatperiod om 12 månader.
Arvodet till var och en av styrelsens ordförande och övriga styrelseledamöter ska utgå med 450 000 kr var. Arvode för arbete i styrelsens utskott ska utgå enligt följande.
- 150 000 kr till ordförande och 80 000 kr till ledamot i Risk- och Complianceutskottet.
- 100 000 kr till ordförande och 60 000 kr till ledamot i Revisionsutskottet.
- 75 000 kr till ordförande och 40 000 kr till ledamot i IT-utskottet.
- 40 000 kr till ordförande och 25 000 kr till ledamot i Ersättningsutskottet.
Revisor
Årsstämman fastställde att Bolaget ska ha ett revisionsbolag som revisor, utan revisorssuppleanter.
Revisionsbolaget Deloitte AB omvaldes som revisor för tiden intill slutet av den årsstämma som hålls under 2024.
Ersättningsrapporten
Årsstämman godkände styrelsens ersättningsrapport för räkenskapsåret 2022.
Återköpsbemyndigande
Årsstämman beslutade att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen intill tiden för nästa årsstämma, fatta beslut om att förvärva högst så många egna aktier att bolaget vid var tid efter förvärv innehar sammanlagt högst 10 procent av samtliga aktier i bolaget.
Beslut om återköps- och kvittningserbjudande avseende teckningsoptioner
Vid en extra bolagsstämma i Nordnet den 24 november 2020 fattades beslut om att emittera teckningsoptioner som ett led i inrättandet av ett incitamentsprogram för samtliga av Nordnet-koncernens anställda (”LTIP 2020/2023”). LTIP 2020/2023 omfattar totalt 5 799 939 teckningsoptioner som innehas av totalt 306 optionsinnehavare vid tidpunkten för kallelsen till årsstämman.
Årsstämman beslutade att i samband med att teckningsperioden för LTIP 2020/2023 infaller, att bolaget lämnar erbjudande till optionsinnehavarna att överlåta samtliga teckningsoptioner till Nordnet till ett pris motsvarande de överlåtna teckningsoptionernas marknadsvärde, och där betalning för teckningsoptionerna erläggs i form av nyemitterade aktier i Nordnet.
Genom deltagande i erbjudandet, vilket är frivilligt, reduceras optionsinnehavarnas behov av att finansiera betalning av teckningsoptionernas lösenpris genom att exempelvis sälja aktier i Nordnet, och utnyttjande av teckningsoptionerna underlättas därmed. För Nordnet innebär erbjudandet att bolaget inte erhåller någon teckningslikvid för teckningsoptionerna samt att utspädningen av aktiekapital- och röstandel i bolaget för befintliga aktieägare till följd av utnyttjande av teckningsoptionerna blir lägre än om teckningsoptionerna utnyttjas enligt optionsvillkoren.
Återköpstransaktionen får inte någon påverkan på Nordnets eget kapital med hänsyn till att erbjudandet är villkorat av att styrelsen finner att förutsättningar föreligger för att den fordran på vederlag som uppkommer för deltagarna i samband med att erbjudandet accepteras kan användas kvittningsvis som betalning för de aktier som emitteras. Nordnet kommer således inte att erlägga något kontant vederlag för teckningsoptionerna (annat än för eventuella överskjutande fordringar på vederlag som inte kunnat användas för kvittning), innebärande att disponibla vinstmedel inte påverkas.
Optionsinnehavare som inte accepterar erbjudandet kan, utan påverkan av erbjudandet, utnyttja sina teckningsoptioner för teckning av aktier under teckningsperioden enligt gällande villkor för teckningsoptionerna.
Genom nyemissionen ska högst 2 000 000 aktier emitteras och aktiekapitalet kommer således kunna öka med högst 10 000 kronor. Avsikten att aktierna ska emitteras som ett led i genomförande av ett återköps- och kvittningserbjudande, varför antalet aktier som slutligen emitteras och tilldelas avses bestämmas utifrån antalet optioner som lämnas in i erbjudandet samt marknadsvärdet på teckningsoptionerna och bolagets aktie per sista dagen i anmälningsperioden för erbjudandet.
Teckningskursen ska motsvara aktiens marknadsvärde (dock aldrig lägre än aktiens kvotvärde), baserat på stängningskursen för Nordnet-aktien på Nasdaq Stockholm per den sista dagen i anmälningsperioden för erbjudandet. Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden.
Rätt att teckna de nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma de optionsinnehavare som har accepterat erbjudandet under anmälningsperioden.
Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att genomföra återköps- och kvittningserbjudandet som bedöms vara till fördel för bolaget och optionsinnehavarna.
De nya aktierna ska berättiga till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter att de nya aktierna har registrerats hos Bolagsverket och tagits upp i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
Teckningsoptionsprogram
Årsstämman beslutade att inrätta ett teckningsoptionsprogram för samtliga anställda i Nordnet-koncernen, innefattande beslut om emission och överlåtelse av teckningsoptioner.
Syftet med programmet, och skälen för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt, är att stärka kopplingen mellan anställdas arbete och skapat aktieägarvärde. Därmed bedöms en ökad intressegemenskap uppstå mellan deltagarna och aktieägare i bolaget. Styrelsen har för avsikt att årligen föreslå liknande teckningsoptionsprogram vid kommande årsstämmor framöver.
Rätt att teckna teckningsoptionerna tillkommer, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, ett helägt dotterbolag till Nordnet AB (publ) med rätt och skyldighet att överlåta teckningsoptionerna till anställda i Nordnet-koncernen till marknadsmässigt pris. Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt till dotterbolaget.
Enligt programmets villkor ska följande gälla. Hur många teckningsoptioner en anställd får investera i beror på vilken kategori av anställda som den anställde tillhör. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) aktie i bolaget till en teckningskurs om 120 procent av stängningskursen för bolagets aktie på Nasdaq Stockholm den 25 april 2023. Teckningsoptionerna kan utnyttjas för att teckna aktier under följande perioder:
Högst 2 500 000 teckningsoptioner kommer att emitteras inom ramen för programmet. Ökningen av bolagets aktiekapital kommer vid full anslutning och fullt utnyttjande av det maximala antalet teckningsoptioner att uppgå till 12 500 kronor. Den del av teckningskursen vid aktieteckning som överstiger aktiernas kvotvärde ska tillföras den fria överkursfonden. Det maximala antalet teckningsoptioner som får förvärvas av deltagarna i programmet kan leda till att maximalt 2 500 000 aktier ges ut, vilket motsvarar en utspädning om cirka 1,00 procent av det totala antalet aktier och röster i bolaget efter fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner, dock med förbehåll för eventuell omräkning.
Det högsta antalet optioner är baserat på ett preliminärt marknadsvärde om 22,13 kronor per teckningsoption, framräknat med tillämpning av Black& Scholes värderingsmodell. Den preliminära värderingen är baserad på ett marknadsvärde på den underliggande aktien om 163,15 kronor, vilket motsvarar stängningskursen för Nordnets aktie den 14 mars 2023 och ett antagande om en teckningskurs om 195,78 kronor per aktie. Det slutliga antalet optioner kommer att styras av marknadsvärdet per teckningsoption vid överlåtelsetidpunkten, med begränsningen att totalt antal teckningsoptioner som kan emitteras och överlåtas aldrig kan överstiga 2 500 000
Bolagets kostnader för programmet är, vid sidan av kostnader för att bereda och administrera incitamentsprogrammet, begränsade till socialavgifter i Norge. Vid antagande om en ökning av bolagets aktiekurs med 100 procent under programmets löptid skulle dessa kostnader inte överstiga cirka 1,71 miljoner kronor.
Fullständiga villkor för deltagande i programmet samt ytterligare information finns tillgängliga på Bolagets webbplats www.nordnetab.com.