Fastställande av resultat- och balansräkningar samt utdelning
Årsstämman fastställde de framlagda resultat- och balansräkningarna för bolaget och koncernen för räkenskapsåret 2024.
Årsstämman fastställde styrelsens förslag om en utdelning om 8,10 kronor per stamaktie med avstämningsdag den 30 april 2025. Utdelningen beräknas ske från Euroclear Sweden AB den 6 maj 2025.
Ansvarsfrihet
Styrelsens ledamöter och verkställande direktören beviljades ansvarsfrihet för räkenskapsåret 2024.
Styrelse
Årsstämman fastställde valberedningens förslag att antalet styrelseledamöter ska vara åtta.
Tom Dinkelspiel, Fredrik Bergström, Anna Bäck, Karitha Ericson, Charlotta Nilsson, Henrik Rättzén, Therese Hillman och Johan Åkerblom omvaldes som ordinarie ledamöter av styrelsen fram till slutet av nästa årsstämma. Tom Dinkelspiel omvaldes till styrelsens ordförande.
Styrelsearvode
Årsstämman beslutade att arvode för styrelsen och styrelsens utskott ska utgå enligt följande för sedvanlig mandatperiod om 12 månader.
Arvodet till styrelseordförande ska utgå med 1 030 000 kr. Arvodet till var och en av övriga styrelseledamöter ska utgå med 515 000 kr. Arvode för arbete i styrelsens utskott ska utgå enligt följande.
- 158 000 kr till ordförande och 84 000 kr till ledamot i Risk- och Complianceutskottet.
- 105 000 kr till ordförande och 63 000 kr till ledamot i Revisionsutskottet.
- 79 000 kr till ordförande och 42 000 kr till ledamot i IT-utskottet.
- 42 000 kr till ordförande och 27 000 kr till ledamot i Ersättningsutskottet.
Revisor
Årsstämman fastställde att bolaget ska ha ett revisionsbolag som revisor, utan revisorssuppleanter.
Revisionsbolaget Deloitte AB omvaldes som revisor för tiden intill slutet av årsstämman 2026.
Ersättningsrapporten
Årsstämman godkände styrelsens ersättningsrapport för räkenskapsåret 2024.
Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Årsstämman godkände styrelsens förslag till ersättningsriktlinjer, som i allt väsentligt är desamma som de som antogs av årsstämman 2021, inklusive en mindre justering som presenterades av styrelsen vid stämman. Justeringen var i inskränkande riktning och innebär att i den mån avgångsvederlag utgör en komponent i ett avtal om en anställnings upphörande, ska värdet av sådant vederlag aldrig överstiga 12 månadslöner.
Återköpsbemyndigande
Årsstämman beslutade att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen intill tiden för nästa årsstämma, fatta beslut om att förvärva högst så många egna stamaktier att bolaget vid var tid efter förvärv innehar sammanlagt högst 10 procent av samtliga aktier i bolaget.
Beslut om minskning av aktiekapitalet genom indragning av stamaktier och ökning av aktiekapitalet genom fondemission
Årsstämman beslutade att minska aktiekapitalet genom indragning av stamaktier och att öka aktiekapitalet genom fondemission. Aktiekapitalet ska minskas med 12 578,015 kronor. Minskningen av aktiekapitalet ska genomföras med indragning av 2 515 603 egna stamaktier som innehas av bolaget. Aktiekapitalet ska ökas med 12 578,015 kronor. Inga nya aktier ges ut i samband med ökningen av aktiekapitalet. Det belopp som aktiekapitalet ska ökas med ska tillföras aktiekapitalet från bolagets fria egna kapital.
Sammantaget medför beslutet att varken bolagets bundna egna kapital eller aktiekapital minskar.
Beslut om återköps- och kvittningserbjudande avseende teckningsoptioner innefattande godkännande av villkorat erbjudande om återköp av teckningsoptioner och godkännande av styrelsens förslag till beslut om riktade emissioner av stamaktier
Vid årsstämman i Nordnet den 28 april 2022 fattades beslut om att emittera teckningsoptioner som ett led i inrättandet av ett incitamentsprogram för samtliga av Nordnet-koncernens anställda (”LTIP 2022/2025”). I LTIP 2022/2025 emitterades från början totalt 2 527 806 teckningsoptioner och 974 988 överläts till anställda och omfattar numera, följt av återköp och makulering av vissa teckningsoptioner, 926 013 teckningsoptioner som innehas av totalt 278 optionsinnehavare vid tidpunkten för kallelsen till årsstämman.
Årsstämman beslutade att i samband med att de två teckningsperioderna för LTIP 2022/2025 infaller, att bolaget lämnar erbjudande till optionsinnehavarna att överlåta samtliga teckningsoptioner till Nordnet till ett pris motsvarande de överlåtna teckningsoptionernas marknadsvärde, och där betalning för teckningsoptionerna erläggs i form av nyemitterade stamaktier i Nordnet.
Genom deltagande i erbjudandet, vilket är frivilligt, reduceras optionsinnehavarnas behov av att finansiera betalning av teckningsoptionernas lösenpris genom att exempelvis sälja aktier i Nordnet, och utnyttjande av teckningsoptionerna underlättas därmed. För Nordnet innebär erbjudandet att bolaget inte erhåller någon teckningslikvid för teckningsoptionerna samt att utspädningen av aktiekapital och röstandel i bolaget för befintliga aktieägare till följd av utnyttjande av teckningsoptionerna blir lägre än om teckningsoptionerna utnyttjas enligt optionsvillkoren.
Återköpstransaktionen får inte någon påverkan på Nordnets eget kapital med hänsyn till att erbjudandet är villkorat av att styrelsen finner att förutsättningar föreligger för att den fordran på vederlag som uppkommer för deltagarna i samband med att erbjudandet accepteras kan användas kvittningsvis som betalning för de stamaktier som emitteras. Nordnet kommer således inte att erlägga något kontant vederlag för teckningsoptionerna (annat än för eventuella överskjutande fordringar på vederlag som inte kunnat användas för kvittning), innebärande att disponibla vinstmedel inte påverkas.
Optionsinnehavare som inte accepterar erbjudandet kan, utan påverkan av erbjudandet, utnyttja sina teckningsoptioner för teckning av stamaktier under teckningsperioderna enligt gällande villkor för teckningsoptionerna.
Genom nyemission 1 ska högst 944 533 stamaktier emitteras och aktiekapitalet kommer således kunna öka med högst 4 722,665 kronor och genom nyemission 2 ska högst 944 533 stamaktier emitteras och aktiekapitalet kommer således kunna öka med högst 4 722,665 kronor. Avsikten är att stamaktierna ska emitteras som ett led i genomförande av ett återköps- och kvittningserbjudande, varför antalet stamaktier som slutligen emitteras och tilldelas avses bestämmas utifrån antalet optioner som lämnas in i erbjudandet och marknadsvärdet på teckningsoptionerna respektive bolagets stamaktie per sista dagen i anmälningsperioderna för erbjudandet.
Teckningskurserna ska motsvara stamaktiens marknadsvärde (dock aldrig lägre än stamaktiens kvotvärde), baserat på stängningskursen för Nordnet-aktien på Nasdaq Stockholm per den sista dagen i anmälningsperioderna för erbjudandet. Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden.
Rätt att teckna de nya stamaktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma de optionsinnehavare som har accepterat erbjudandet under anmälningsperioderna.
Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att genomföra återköps- och kvittningserbjudandet som bedöms vara till fördel för bolaget och optionsinnehavarna.
De nya stamaktierna ska berättiga till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter att de nya stamaktierna har registrerats hos Bolagsverket och tagits upp i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
Beslut om inrättande av långsiktigt incitamentsprogram baserat på C-aktier, ändring av bolagsordningen, bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av C-aktier, bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om återköp av C-aktier och beslut om överlåtelse av egna C-aktier
Årsstämman beslutade att inrätta ett långsiktigt incitamentsprogram baserat på C-aktier för anställda i Nordnet-koncernen (”LTIP 2025”). Syftet med LTIP 2025, och skälen för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt, är att stärka kopplingen mellan anställdas arbete och skapat aktieägarvärde. Därmed bedöms en ökad intressegemenskap uppstå mellan deltagarna och aktieägare i bolaget.
LTIP 2025 skiljer sig från Nordnets tidigare teckningsoptionsprogram genom att vara baserat på C-aktier istället för teckningsoptioner. Styrelsen anser att fördelar med C-aktier jämfört med teckningsoptioner är att den förväntade utspädningseffekten av programmet är lägre och att finansieringsbehovet för innehavaren vid positivt utfall i programmet minskar, vilket även bedöms vara till fördel för samtliga aktieägare i Nordnet.
LTIP 2025 omfattar högst 2 134 265 nyemitterade omvandlingsbara och inlösenbara C-aktier som överlåts till Nordnet-koncernens cirka 802 anställda till marknadsvärde. Berättigade att delta i LTIP 2025 är de medarbetare i Nordnet-koncernen som i samband med anmälningsperioden för programmet inte har sagt upp sig, blivit uppsagda eller vars anställning upphört på annat sätt.
C-aktierna kommer överlåtas till deltagarna till ett marknadsmässigt pris. Överlåtelse av C-aktierna ska ske så snart praktiskt möjligt efter årsstämman 2025 efter mottagen betalning. Priset per C-aktie är 17,30 kronor, enligt en preliminär värdering. Den preliminära värderingen är baserad på ett marknadsvärde på Nordnets stamaktie om 250 kronor och ett antagande om ett Tröskelvärde (definierat nedan) om 325 kronor. Etablerade finansiella värderingsprinciper har använts för värderingen.
C-aktierna berättigar till ett visst antal stamaktier i Nordnet villkorat av att stängningskursen för Nordnets stamaktie på Nasdaq Stockholm den handelsdag som följer efter offentliggörandedagen av Nordnets delårsrapport för det första kvartalet 2028 (”Stängningskursen”) uppgår till minst 130 procent av stängningskursen för Nordnets stamaktie på Nasdaq Stockholm den 9 maj 2025 (”Tröskelvärdet”). Om detta villkor är uppfyllt ska C-aktierna berättiga till ett antal stamaktier i Nordnet som motsvarar värdet på C-aktierna baserat på Stängningskursen (som maximalt ska kunna uppgå till 200 procent av stängningskursen för Nordnets stamaktie på Nasdaq Stockholm den 9 maj 2025 (”Värdebegränsningen”)) men minskat med Tröskelvärdet. I detta syfte ska styrelsen besluta att omvandla ett antal C-aktier till stamaktier enligt en särskild formel. Omvandling av C-aktie till stamaktie ska ske 1:1, dvs. en (1) C-aktie omvandlas till en (1) stamaktie. Omvandling ska ske pro rata i förhållande till varje C-aktieägares innehav av C-aktier vid tidpunkten för beslutet för omvandlingen.
LTIP 2025 omfattar högst 2 134 265 nyemitterade C-aktier, innebärande att ökningen av Nordnets aktiekapital vid full anslutning högst kommer att uppgå till 10 778,773279 kronor. Detta motsvarar en maximal utspädning om cirka 0,8 procent av det totala antalet aktier och 0,08 procent av det totala antalet röster i Nordnet. Om villkoret som nämnts ovan är uppfyllt kan maximalt 746 993 C-aktier komma att omvandlas till stamaktier, vilket motsvarar en utspädning om cirka 0,3 procent av det totala antalet aktier och röster i Nordnet, dock med förbehåll för eventuell omräkning enligt de fullständiga villkoren för C-aktierna vid vissa bolagshändelser.
Den totala kostnaden för programmet under antagande av fullt deltagande beräknas uppgå till ungefär 1,8 miljoner kronor, vilket fördelas över en treårsperiod.
Årsstämman beslutade vidare att ändra bolagsordningen genom införandet av ett nytt slag av omvandlingsbara och inlösenbara C-aktier.
Årsstämman beslutade att bemyndiga styrelsen att under tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, öka Nordnets aktiekapital med högst 10 778,773279 kronor genom emission av högst 2 134 265 C-aktier, vardera med kvotvärde om cirka 0,00505 kronor. De nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, kunna tecknas av medverkande tredje part till en teckningskurs motsvarande kvotvärdet.
Årsstämman beslutade att bemyndiga styrelsen att under tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om återköp av egna C-aktier. Återköp får endast ske genom ett förvärvserbjudande som riktats till samtliga ägare av C-aktier och ska omfatta samtliga utestående C-aktier. Förvärv ska ske till ett pris motsvarande aktiens kvotvärde. Betalning för förvärvade C-aktier ska ske kontant. Beslut om återköp av egna C-aktier får ske endast under förutsättning att Nordnets innehav av egna aktier vid var tid inte överstiger 10 procent av samtliga aktier i Nordnet.
Årsstämman beslutade att överlåta högst 2 134 265 C-aktier till deltagarna i LTIP 2025. C-aktierna ska överlåtas till marknadsvärde och i övrigt i enlighet med den tidpunkt och de villkor som gäller för LTIP 2025. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att överlåtelsen av C-aktier utgör ett led i genomförandet av LTIP 2025.